Kunskapsbank

Varför behövs ett aktieägaravtal? 8 tips för aktieägaravtalet!

Det är bolagsordningen och aktiebolagslagen som reglerar samarbetet mellan aktieägarna i ett gemensamt ägt aktiebolag. Men så långt ges bara grunderna och principerna, inte hur det ska fungera i detalj för ert företag, därför behövs ett aktieägaravtal.

En av fördelarna med ett aktieägaravtal är att man tvingas tänka igenom sin roll och vad som ska hända i olika situationer som kan uppstå, rentav hypotetiska konfliktsituationer. Även om ni som är delägare är överens idag, är det inte en garanti för vad som kommer hända framåt.

Exakt hur ett aktieägaravtal exakt ska se ut går inte säga eftersom det råder avtalsfrihet kring vad som kan regleras. Här är några punkter som kan underlätta ert gemensamma företagande som vanligtvis regleras i ett aktieägaravtal.

Kompanjonsavtal och aktieägaravtal är samma typ av avtal, men skillnaden att aktieägaravtal gäller för aktiebolag och kompanjonsavtal för andra bolagsformer t.ex. handelsbolag.

8 tips för aktieägaravtalet

1. Företagets verksamhet och styre
Grundläggande är ju att alla är överens om vilken inriktning företaget ska ha och hur det ska ledas. Det behöver finnas med avtalet på ett tydligt sätt. Här ingår också att reglera hur aktieandelar ska motsvara inflytandet över besluten, vilka som ska sitta i styrelsen och hur den ska hålla möten. Eftersom styrelsen väljer VD, är det av vikt att fundera över hur dessa funktioner ska struktureras och fungera.

2. Hur ska vi fatta beslut och hantera olika åsikter
Allas bästa avsikter räcker inte alltid och om en tvist uppstår kan det vara mycket tidskrävande och ta uppmärksamhet och fokus från verksamheten. Avtalet bör innehålla bestämmelser för hur parterna ska fatta beslut och lösa tvister på ett bra sätt. Till exempel är det inte ovanligt att en eller flera aktieägare kan komma överens om att sälja sina aktier till de andra aktieägarna för att lösa en tvist. Aktieägaravtalet kan då innehålla värderingsbestämmelser för att säkerställa så andelar värderas på ett korrekt sätt och på så sätt undvika ytterligare tvist om det pris som ska betalas.

3. Lojalitet – Verka för företagets bästa!
Ett aktieägaravtal bör innehålla begränsningar för aktieägare att inte konkurrera med nuvarande bolag. Dessa begränsningar är också till för att säkerställa att samtliga aktieägare lägger alla sina ansträngningar i företaget och inte blir distraherad av andra företag och åtaganden. För säkerhets skull bör här finns klausuler om konkurrens, avtalsbrott och immateriella tillgångar.

4. Sök och respektera riskkapital
Det är svårt att på förhand säga hur ett eventuellt framtida finansieringsbehov kommer att se ut. För att någon extern part ska vilja skjuta till kapital ställs vanligtvis vissa krav som syftar till att skydda deras ställning i bolaget. Det kan röra resultatmål med konsekvenser om dessa inte nås tex rätt att kräva att vissa åtgärder vidtas eller möjlighet att ta kontroll över företaget.

5. Förköps- och hembudsklausul
Förköpsklausulen innebär i korthet att den som önskar överlåta aktier till en utomstående part är skyldig att först erbjuda samtliga befintliga aktieägare att förvärva aktierna på samma villkor som skulle ha gällt mellan aktieägaren och tredje part.
En hembudsklausul gäller även mot utomstående. Hembudsklausulen innebär att tredje part är skyldig att erbjuda de överlåtna aktierna till övriga aktieägare, med risk för att överlåtelsen annars är att anse som ogiltig.

6. Tag-along – Drag-along
Aktieägaravtalet kan ge skydd för minoritetsägare genom att reservera vissa beslut för enhälligt samtycke av alla aktieägare. En drag-along-klausul ger majoritetsaktieägare som önskar sälja sina aktier rätten att kräva att även övriga aktieägare säljer sina aktier på samma villkor. Genom tag-along-klausuler tvingas istället en aktieägare som vill sälja sina aktier att samtidigt se till att de andra delägarna får sälja sina aktier på samma gång och på samma villkor. Detta för att undvika att en aktieägare blir kvarlämnad mot sin vilja och att alla ges samma villkor.

7. Hur avveckla om någon slutar eller man inte kommer överens
Det bör vara reglerat vad som ska ske om företagsledningen inte kommer överens om bolagets drift eller utveckling för att undvika att företaget hamnar i ett dödläge. Ett aktieägaravtal kan minska denna risk genom att ha bestämmelser om förköp, utköpsrätt och andra åtgärder som anger vad som ska hända om ett dödläge mellan parterna uppstår. Här bör ingå ramar för värdering av tillgångar och förutsättningar om någon helt enkelt vill sluta.

8. Äktenskapsförord förutsätts ofta
Om det gäller ett aktiebolag, är det vanligt att även reglera att aktierna ska vara enskild egendom och att aktierna ska vara undantagna från giftorättsgods vid giftermål i ett äktenskapsförord.

Vi upprättar aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal är alltså ett avtal som ingås mellan alla eller några ägare i ett aktiebolag och syftet är bland annat att minimera risken för framtida konflikter.

I korthet kan man införa bestämmelser om hur beslutsordningen ska vara eller vad som sker vid en framtida försäljning av företaget. Det är även vanligt förekommande att man inför bestämmelser för vad som händer om en Part bryter mot avtalet, exempelvis att man tvingas sälja sina aktier till de andra avtalsparterna till ett pris lägre än marknadsvärdet eller betala vite.

Kontakta våra affärsjurister om du behöver hjälp och upplysningar när det gäller aktieägaravtal!

Välkommen att höra av dig till oss!

Skriv kortfattat vad ditt ärende gäller, så kontaktar vi dig för en inledande avstämning om vi kan hjälpa dig. Vi ber dig notera att vi inte svarar på specifika frågor i enskilda ärenden via detta formulär.

Frågor?

Vi har vår bas i Västsverige med kontor i Göteborg och Kungsbacka. Vi tar uppdrag i hela Sverige och även internationellt.
Kontakta Elison Wahlin Advokatbyrå för mer information.
Inledande konsultation är kostnadsfri.

Kan vi hjälpa dig?